【潜力股分析】 策略深度解析：证监会全面强化主体监管 市场环境

【潜力股分析】 策略深度解析：证监会全面强化主体监管 市场环境进一步优化

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【震撼发布】

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4 月24 日，证监会及各交易所发布多项政策。第一，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》，沪深交易所及北交所同步更新三市《上市规则》，落实证监会部署，对现行董秘履职规定进行优化。第二，证监会等八部门发布《金融产品网络营销管理办法》，对金融产品网络营销活动进行规范。第三，上交所修订《上海证券交易所交易规则》，提升市场流动性；深交所正式发布深化创业板改革首批配套业务规则。第四，证监会宣布开展新一轮打击和防范上市公司财务假专项行动，并公布首例境外上市备案违法违规案件的相关处罚。
平安观点：
第一，证监会及交易所同步发布董秘监管规则，提高上市公司治理水平。
证监会方面，发布《上市公司董事会秘书监管规则》，规范上市公司董秘履职行为。针对此前上市公司董秘职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，对相关监管规则进行了进一步优化。一是明确职责范围。细化董秘在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。包括组织信息披露、向董事会报告信披制度漏洞、筹备股东会议、股东持股情况、督促董监高遵循相关法律法规等。二是健全履职保障。
从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，促进董秘充分依法履职。明确董秘可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。三是完善任职管理。提升董秘任职的专业素养及合规要求，禁止可能影响独立履职的兼任。明确董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。要求提名委员会对董秘任职资格进行审查。四是强化责任追究。要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制；对上市公司出现违法违规且董秘未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。五是明确过渡期安排。对上市公司董秘任职、兼职等事项设置了直至2027 年末的过渡期。
交易所方面，同时修订《股票上市规则》等配套制度，进一步压实上市公司董秘履职责任，保障董秘履职环境。一是强化对董秘的履职保障。
明确董监高及公司部门应积极配合董秘履职，完善履职不畅的报告机制。

【为什么选择吴老师？】

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强化董秘兼任管理，加强董秘履职内部约束和责任追究机制。二是规范控股股东、实控人行为。深交所明确，控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对从事非重大不利影响同业竞争的披露要求。上交所明确，对于控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，要求公司合理确定董事会和总经理职权并做好信息披露。除压实董秘职责外，北交所还增加了严重异常波动相关监管安排。明确严重异常波动相关的信息披露、核查、停复牌等日常监管要求。
第二，证监会等八部门联合发布《金融产品网络营销管理办法》，规范金融产品网络营销活动，保障金融消费者和投资者合法权益。针对金融产品在互联网销售时存在的虚假宣传、无序竞争、营销内容违规等行为，证监会等八部门从营销资质、营销内容和行为、金融机构与互联网合作权限三方面，优化产品营销活动。一是监管适用范围。明确金融机构开展金融产品网络营销，以及第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务的行为，均需纳入监管。二是明确金融机构及其委托的第三方互联网平台开展金融产品网络营销，必须在金融管理部门许可的业务范围内进行。不得为非法集资等行为提供便利。三是压实金融机构主体责任。明确金融机构对网络营销内容的合法合规性负责，建立审核工作机制。要求第三方互联网平台加强信息披露，便于金融消费者和投资者查询和核实合作金融机构和营销金融产品的基本信息。尤其明确贷款产品不得使用“低门槛”“秒到账”“低利率”等营销话术；非金融机构从业人员不得通过直播、短视频、公众号等形式营销金融产品，特别是以荐股形式开展的非法证券投资咨询。四是明确金融机构与第三方互联网平台需要权责明确。第三方平台仅可行使渠道功能，不能与金融机构产生品牌混同，也不能介入合同签订、投资者适当性测评等销售环节。
第三，上交所修订发布《上海证券交易所交易规则（2026 年修订）》，提升市场定价效率和流动性；深交所正式发布深化创业板改革首批配套业务规则。上交所方面，相关修订主要有三项内容：一是盘后固定价格交易方式适用证券范围由科创板股票扩展至全部A 股和交易型开放式基金。二是基金收盘阶段交易方式由连续竞价调整为收盘集合竞价，并通过集合竞价产生收盘价。三是将主板风险警示股票价格涨跌幅限制比例由5%调整为10%。此外，根据规则变化与业务需要进行适应性修订，包括优化纪律处分等相关规定、完善部分规则表述等。深交所方面，正式发布深化创业板改革首批配套业务规则。主要包括：
修订的《创业板股票上市规则》《交易规则》《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，以及新制定的《发行上市审核业务指引第9 号——预先审阅》。与此前的征求意见稿相比，修订稿的核心变化为在《交易规则》中对自律监管措施和纪律处分安排进行了优化，以更好维护市场秩序。具体包括将自律监管措施“盘中暂停当日交易”调整为“暂停交易”，“盘后限制交易”调整为“限制交易”，进一步提高监管措施适用性、增加对重点监控事项的纪律处分行为等。
第四，证监会还部署了新一轮打击和防范上市公司财务造假专项行动。一是进一步严密监管发现网络。优化分类监管，加强预警信号常态化监测排查。强化监管大数据仓库信息查询，强化财务舞弊监管AI 大模型应用。二是进一步落实严惩重罚要求。
落实造假退市、占用偿还、退市不免责的监管要求。向公安机关移送一批涉嫌欺诈发行、违规披露、背信损害上市公司利益的案件线索。三是进一步构筑公司和中介把关两道防线。切实约束控股股东、实际控制人行为。压实董秘、独立董事和审计委员会职责。鼓励保荐、审计等中介机构及其从业人员积极“吹哨”，对于在发现造假行为时主动报告的，依法从轻或减轻处罚。四是进一步完善综合惩防长效机制。在全力推进基础制度建设的同时，优化上市公司监管执法信息统筹发布，进一步发挥投资者保护机构示范引导作用，推动更多代表人诉讼、其他支持诉讼等典型案例落地。
此外，证监会还查处了首例擅自境外上市案，进一步优化资本市场环境。4 月24 日，黑龙江证监局对中能粮科及其中介机构等相关主体境外上市备案违法违规行为作出行政处罚事先告知。2024 年，中能粮投委托其全资子公司中能粮科向证监会提交了拟通过De-SPAC 并购交易，在纳斯达克上市的备案报告，并被证监会要求进行材料补充。2025 年，在未完成境外上市备案程序的情况下，中国粮投便完成了在纳斯达克的上市。证监会发现后，立即根据跨境监管合作机制安排向美监管部门及交易所通报了有关情况，中国粮投上市当天即告停牌。该案系《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件。
市场展望：市场环境进一步优化，A 股投资价值进一步凸显。整体看，本次证监会及相关监管机构，进一步强化了上市公司治理、上市流程及产品营销三方面的监管。上市公司治理方面，本次董秘职责优化及新一轮防范上市公司财务造假专项行动，既是为了进一步落实“新国九条”以来防范资本市场风险相关要求，又是对2024 年7 月《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》发布以来，两轮打击和防范上市公司财务造假专项行动经验的总结。重点在于从上市公司内部压实治理责任，打造良好投资环境。产品营销方面，对金融产品网络营销行为的规范，不仅能够更好保护投资者知情权，也更加利于优质金融产品的合规销售，防止劣币驱逐良币行为的出现，进而促进市场发展。此外，证监会对中能粮科案的处罚，同样传递出维护企业赴境外上市相关法规制度严肃性的决心，严格相关监管能够更好保护投资者权益。从投资机会来看，近期证监会及交易所接连优化上市制度、强化上市公司治理，有利于进一步稳定资本市场预期、提振市场风险偏好。结合创业板改革配套业务规则的落地，我们建议重点关注新质生产力相关领域，如AI 科技链（算力/半导体等）、先进制造（新能源/创新药等）。
风险提示：1）宏观经济超预期下行；2）政策落地进度不及预期；3）地缘政治升温，市场风险偏好调整。

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